大连港换股吸收合并营口港于12月7日获证监会审核通过后，将进入实操层面。据微港口消息，今日（10日）晚间，大连港、营口港双双发布《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》。微港口注意到，该修订稿明确了换股价格及换股比例，以及相关议案表决时均投出有效反对票的异议股东权利保护机制。
1股营口港可换1.503股大连港
大连港本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。根据相关披露，大连港的换股价格为1.69元/股，营口港的换股价格为2.54元/股；调整后的换股比例为1:1.5030，即每1股营口港股票可以换得1.5030股大连港A股股票。
本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的营口港全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的营口港股东持有的营口港股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的营口港股票，将全部按照换股比例转换为大连港因本次换股吸收合并发行的A股股票。合并实施股权登记日将另行公告。
营口港换股股东取得的大连港A股股票应当为整数，如其所持有的营口港股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
确定异议股东收购请求权/现金选择权价格
根据披露，大连港A股异议股东持有的股份数量为不超过602,800股，大连港H股异议股东持有的股份数量为不超过4,600股；营口港异议股东持有的股份数量为不超过2,277,100股。
为保护大连港股东利益，和充分保护营口港全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由大连港集团、中金公司担任营口港异议股东的现金选择权提供方，担任大连港A股异议股东的收购请求权提供方，布罗德福国际担任大连港H股异议股东的收购请求权提供方。
本次大连港A股异议股东收购请求权价格为1.69元/股、大连港H股异议股东收购请求权价格为0.65港元/股、营口港异议股东现金选择权价格为2.11元/股。结合前述大连港、营口港股东大会中异议股东持股情况，大连港集团、中金公司需对大连港A股异议股东支付的现金对价预计将不超过101.87万元，布罗德福国际需对大连港H股异议股东支付的现金对价预计将不超过0.30万港元，大连港集团、中金公司需对营口港异议股东支付的现金对价预计将不超过480.47万元。
行使收购请求权的大连港异议股东，可就其有效申报的每一股大连港股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让大连港异议股东行使收购请求权的全部大连港股份，并相应支付现金对价。
行使现金选择权的营口港异议股东，可就其有效申报的每一股营口港股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让营口港异议股东行使现金选择权的全部营口港股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的营口港股票将在本次换股吸收合并方案实施日全部按换股比例转换为大连港为本次换股吸收合并所发行的A股股票。
